Lady Octopus
Dr Carolyn Trainer ผู้ช่วยของ Dr Otto Octavious ได้รับเครื่องหนวดกลมาจาก Dr Octopusหลังจากที่เขาตายไปด้วยฝีมือKaine(ช่วงClone Saga) เธอได้นำชุดของเขาไปตัดแปลงและได้เพิ่ม force field เข้าไปทำให้ผู้อื่นไม่สามารถแตะตัวเธอได้ และนวดกลสามารถทะลุเกราะนี้ออกมาโจมตีผู้อื่นได้
ภายหลังเธอได้ร่วมมือกับ The Hand และปลุก Ottoให้คืนชีพขึ้นมา